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지난 문재인정부 임기 내내 진행된, ‘사모펀드’의 탈을 쓴 ‘기업 약탈 행위’에 대해 현 삼지회계법인 대표이자 자유시장경제포럼 대표인 최환열 공인회계사가 총 10회에 걸친 연재 기고를 통해 그 실체를 파헤친다. 
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문재인정부는 2018년 7월 국민연금 스튜어드십코드 규정을 만들었다. 이 규정은 국민연금수탁자책임활동지침 18조의 ‘주주제안’ 조항을 의미한다. ‘주주제안’은 주식 3%이상을 소유한 자가 주주총회에 경영 관련한 주요 안건으로 상정하는 행위다.
‘경영에 영향을 미치는 안건들’의 종류는 자본시장법시행령 154조 1항에 10가지 정도 열거되어 있다. 1호는 ‘이사·감사의 선임·해임’에 관한 것인데, 일반적으로 이 행위를 스튜어드십코드라고 말한다. (참고로 문재인은 이 10가지 중에서 ‘배당’을 삭제했다.)
즉 스튜어드십코드는 기업 경영과 관련해 ‘주주제안과 의결권행사’를 함께하는 행위를 지칭한다.
문 정부는 이렇게 스튜어드십코드 조항을 만든 후 이듬해인 2019년 3월에 대한항공 조양호 회장에 대한 스튜어드십코드 규정을 적용해 기존의 조양호 독자경영체제를 붕괴시켜버렸다.
그후 대한항공은 기존 조양호 일가·국민연금·강성부 펀드의 공동운영체제가 됐다. 따라서 대한항공은 언제든지 국가가 마음만 먹으면 국유화가 가능하다. 다른 경영자를 내세우면 되기 때문이다.
헌법 126조와 국가재정법 64조
헌법 126조에서는 ‘국가는 사영기업을 소유 또는 공유할 수 없으며, 그 기업의 경영을 통제 또는 관리할 수 없다’고 돼 있다. 사영기업 가운데 법인기업은 주식 보유를 통해서 기업의 경영권을 가진다.
따라서 국가는 법인기업의 주식을 보유할 수 없다. 다만 국가가 여유자금의 운용차원에서 재무적 이익을 목적으로만 보유하는 것이 허용될 뿐이다.
즉, 주식을 주주권행사(의결권 행사=소유권 행사)를 하지 않는다는 단서하에 보유가 허용되는 것이다. 그러나 국가재정법 64조는 ‘기금관리주체는 기금이 보유하고 있는 주식의 의결권을 신의성실에 따라 행사한다’고 돼 있다.
기금보유주식은 기금법에 따라 소기의 목적 달성을 위해 집행된 기금으로 보유하게 된 주식을 말한다. 여유자금을 의미하는 것이 아닌 것이다. 또 국가재정법 64조는 ‘여유자금은 제외한다’라는 문구가 존재하지 않는다.
그래서 문 정부는 해당 조항을 근거로 ‘여유자금’에도 의결권 행사를 하고 있다. 대표적인 것이 국민연금기금이다.
무엇이 경영통제인가?
국민연금 운용본부에 “무엇이 경영통제 등이냐”고 물었을 때 운용본부에서는 “주주제안(경영자 선임·해임 등)+의결권행사를 동시에 했을 때 경영통제가 발생한 것”이라고 답했다.
국민연금기금 운용본부는 근거가 되는 법조문을 자본시장법 147조와 자본시장법시행령 154조에서 가져왔다. 이 법조문에 상법 363조의 2 ‘주주제안’은 경영에 영향을 미치는 행위라고 언급돼 있기 때문이다.
이처럼 국민연금은 헌법 126조의 ‘경영통제’를 마음대로 해석한 후 의결권 행사를 하고 있다. 실제로 국민연금은 우리나라 대기업 172개사의 2대 주주(금융지주사들 대부분에 대해서는 1대 주주)로서 경영 의결권 행사를 해왔다.
국민연금은 기업에 대한 실질적인 모든 법적인 권한을 국민연금이 2대 주주로서 가지고 있다. 언제든지 마음만 먹으면 경영권교체도 사실은 가능하다. 이것이 바로 의결권(주주권) 행사의 힘이다.
이렇게까지 국민연금이 2대 주주로서 행위를 하고 있다면 이제 ‘주주제안’만은 해서는 안 된다. 그런데 2018년 7월 문재인정부가 ‘주주제안’이 가능하다는 법규를 창설다.
그것이 바로 국민연금수탁자책임활동지침 18조의 ‘주주제안’이다. 국민연금수탁자책임활동지침은 국민연금법의 하위규정이다. 대통령의 권한을 이용해 국민연금 전체에 일반 기업들을 얼마든지 통제할 수 있는 ‘경영통제’의 법규를 직권으로 신설다.
그리고 문재인정부는 이 권한으로 대한항공의 경영권을 교체했다. 이것은 명백한 헌법 파괴행위다. 문재인정부가 이와 같은 파괴행위의 모든 권한을 국민연금기금에 부여한 것이다.
전체 대기업으로 스튜어드십코드 확장
이같은 국민연금의 기업 경영권 행사의 일련의 행위를 국민연금 스튜어드십코드라고 말한다.
국민연금의 폭주는 여기서 그치지 않았다. 2020년 1월29일에는 자본시장법 시행령 154조를 대대적으로 개정해 ‘일반투자’ 제도를 신설하고, 72개 기업에 대해서 ‘일반투자’로 투자목적을 변경한 후, 기업들에게 ‘국민연금 투자기업의 이사회 구성·운영 안내’를 만들어 시달했다.
이 지점에서 중요한 점은 기업들이 국민연금의 요구에 불응 시 ‘국민연금 수탁자책임활동지침’(국민연금 스튜어드십코드)을 적용하겠다고 나온 것이다.
세부적으로 국민연금의 요구를 살펴보면 국민연금이 ‘일반투자’로 전환된 기업에 대해서 ‘이사’를 추천할 터이니, 그 ‘이사’를 세우라는 것이다. 국민연금은 더 나아가서 주주평등권까지 주장했다. 이는 국민연금이 자신이 보유한 주식비율만큼 이사를 파견하겠다는 의미다.
특히 국민연금은 이사 추천이 아니라 이사 파견을 강제했다. 실제로 국민연금은 2021년 초와 2022년 초에도 삼성물산을 비롯한 7개 회사에 이사 파견을 시도했다.
이에 더해 문 정부는 자본시장법시행령 154조 1항에서 ‘배당’을 삭제했다. 이에 따라 일반투자로 전환된 회사들에 대해서는 국민연금이 배당까지 관여할 수 있게 됐다.
국민연금이 국내의 주요 회사들의 배당에까지 관여할 수 있도록 문 정부가 국민연금에 법적 권한을 부여했다. 그 결과 국민연금 스튜어드십코드의 규정은 이제 모든 국민연금의 투자기업들에게 적용되도록 조치다.
국민연금이 172개사의 2대 주주로서 경영에 개입을 하게 된 것이다. 특히 배당과 이사선임 문제에 대해 국민연금이 법적인 권한을 얻은 것은 자유로운 기업 경영 활동에 치명적인 일이 됐다.
이는 헌법 126조의 파괴이자, 사회주의 혁명에 해당한다. 국민연금 투자기업 172개사는 사실상 우리나라 전체의 주요 기업 대부분에 해당하기 때문이다. 이렇게 해서 문재인정부는 대한민국의 모든 주요 기업을 국민연금의 통제 아래에 들어오게 만들었다.
만약 또 다시 대한민국에 좌파정부가 들어선다면 국가의 사기업 통제현상은 더욱 더 명확하게 드러날 것이다.
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