한국 ESG기준원 고려아연 집중투표제 반대

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MBK·영풍 측 이사 후보 중 7명 찬성 권고… 고려아연 후보는 반대
ISS·한국ESG기준원 반대·글래스 루이스 찬성으로 의견 나뉘어

양준규 기자 기자페이지 + 입력 2025-01-15 14:46:11

▲ 고려아연 인수전에서 한국ESG기준원이 MBK·영풍 지지 입장을 밝혔다. 고려아연 제공

국내 의결권 자문사인 ‘한국ESG기준원’도 고려아연 경영권 분쟁에 대해 이사회 개혁 필요성에 공감하며 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고했다.

한국ESG기준원은 15일 현 고려아연 이사회에 개선될 필요가 있는 역량과 전문성 등을 종합적으로 분석한 결과 MBK·영풍 측 이사 후보 중 7명을 선임하는 것이 고려아연 기업가치 제고에 가장 부합하는 방향이라며 찬성을 권고했다. 고려아연 측 이사 후보 7명에 대해서는 반대했다.

한국ESG기준원은 집중투표제 반대를 권고하며 “장기간 정관 내 집중투표제를 배제해 온 회사가 경영권 분쟁의 상황에서 해당 제도를 도입한다는 점은 상당히 이례적이고 이는 경영권 방어 수단으로 해석될 수 있다”며 “그 본래 목적인 소수주주권 보호에 부합한다고 보기 어렵다고 판단된다”고 밝혔다.

한국ESG기준원은 집중투표제의 경우 개별기업의 지분 구조에 따라서 실효성이 다르게 나타날 수 있다고 전제한 뒤 최대주주 및 이에 버금가는 2대 주주에 소유구조가 집중된 경우 오히려 소수주주권이 제한되는 결과를 맞이할 수 있다고 지적했다.

이에 따라 한국ESG기준원은 집중투표제의 도입 취지 및 목적과 더불어 고려아연 지분구조에 따른 집중투표제의 실효성 등을 종합적으로 고려했을 때 해당 조항 변경의 필요성 및 타당성이 현시점에서 충분하지 않다고 판단했다.

또한 한국ESG 기준원은 일반공모유상증자 사태로 인해 고려아연 경영진에 대한 검찰 수사와 형사 고소가 진행되는 등 상당한 법적 리스크가 발생했음을 언급하면서 기존 경영진으로부터 이사회 독립성 확보의 필요성이 인정된다고 밝혔다. 이에 따라 MBK·영풍 측 이사 후보들 중 7명에 대해서만 찬성을 권고했다.

한국ESG 기준원은 이러한 기준을 근거로 MBK·영풍이 제안한 △M&A·재무·회계 △법률·리스크관리 △ESG △사업 전략 등 4개의 부문에서 역량과 전문성에서 가장 높은 평가를 받은 7명의 후보가 이사회에 참여하는 것이 고려아연 기업가치 제고에 가장 부합하는 방향이라고 밝혔다.

한번 양대 해외 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스의 경우 ISS는 집중투표제 도입에 반대했으며 글래스루이스는 찬성한 바 있다. 글래스루이스는 고려아연 후보들에게 표를 던질 것을 권고했다. 이에 따라 글래스루이스는 고려아연 편에 서고 한국ESG기준원은 MBK·영풍의 손을 들어준 가운데 ISS는 대체적으로 MBK·영풍을 지지하지만 이사 수 상한에는 찬성하는 입장이다.

MBK·영풍 관계자는 “국내외에서 가장 공신력이 높다고 평가받는 의결권 자문사 2곳에서 집중투표제에 대해 반대 권고를 한 점은 물론 최윤범 회장 체제의 현 고려아연 지배구조에 문제가 있고, 이사회 개혁을 통해 이를 바로 잡아야 한다는 점에 공감해 준 것에 큰 의의가 있다”고 말했다.

양준규 기자 jgyang@skyedaily.com 기자페이지 +

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